Stock Grants Vs Stock Options. Working lange timer for et stort selskap er tøft, uten tvil Det har imidlertid sine fordeler. Store firmaer kastes ofte på aksjeopsjoner og gir til å sotere avtalen og motivere sine ansatte til å holde fast på det harde arbeidet. Disse former for kompensasjon justere prioriteringene til arbeidstakere med selskapets og øke aksjonærverdien Alternativer og tilskudd er imidlertid svært forskjellige fra hverandre Hvis du har valg mellom de to, hjelper det å vite hva disse forskjellene er. Støttegodtgjørelser. Et aksjekjøp oppstår når en arbeidsgiver betaler en del eller hele kompensasjonen til en ansatt i form av selskapsbeholdning. Dette betyr litt mindre penger i lommen i begynnelsen, men den gode nyheten er at det vanligvis betyr at firmaet investerer i din fremtid og ønsker å ansette deg i mange år framover I de fleste tilfeller er aksjene begrenset til arbeidstakeren Selv om medarbeider er den juridiske eieren av disse aksjene, kan hun ikke selge dem før restriksjonene er løftet, da aksjene sies å ha vært ABC Company, kan tildele sin CFO 10.000 aksjer, som for eksempel vil være på to år. I løpet av de første to årene kan medarbeideren overføre disse aksjene til enhver megler for oppbevaring, men kan ikke selge dem. Aksjeopsjoner. Du kan tilbringe en levetid som studerer alle de ulike typer aksjeopsjoner. Den typen firmaer gir sine ansatte er imidlertid alltid et konvensjonelt anropsalternativ. Det gir ansatte rett, men ikke forpliktelsen til å kjøpe selskapets aksjer på forhåndsbestemt pris Hvis aksjen for eksempel handles til 10 i dag, og opsjonene, som vil veksle om to år, tillate arbeideren å kjøpe hver aksje til 12 år, vil ansatte bare utnytte opsjonene dersom aksjene handler for mer enn 12 i aksjemarkedet når de vinner Hvis aksjene er mindre verdt, er det billigere å kjøpe samme aksje via en vanlig megler. Både aksjeopsjoner og tilskudd skal motivere medarbeiderne til å gå hjem senere, jobbe hardere og hjelpe c Ompany s aksje setter pris på Det er til ansattes fordel fordi jo mer saksbeholdningen er verdt, jo mer ansatt står for å få. Begge former for kompensasjon fraråder også arbeidstakerne fra å gå ut av jobben til aksjene eller opsjonene er vest, da det er opptjent Vanligvis betinget av fortsatt ansettelse Aktie - eller opsjonsstipendier tillater også at selskaper utsettes for noen av kompensasjonene. Vanligvis er det ikke nødvendig med kontantutbetaling før aksjene eller opsjonsbonusene, noe som er en betydelig fordel for voksende firmaer. En annen fordel er aksjebeviser og opsjoner som koster fastere mer når aksjekursen er høy og relativt mindre når aksjekursen er lav Dette skyldes at totalverdien av både opsjonspakke og aksjekjøp er knyttet til aksjekursen Følgelig spegler arbeidsgiverens betalingsforpliktelser sin økonomiske suksess. Opptak er risikofylt virksomhet de tilbyr større potensielle gevinster, men hvis ting går surt, kan de være verdt ingenting i det hele tatt. Et aksjeopsjon som tillater innehaveren t o kjøpe hver aksje på 12 er verdt ingenting hvis markedsprisen på aksjene er 12, verdt 1 når aksjene klatrer til 13 og 2 når aksjekursen når 14 Med andre ord kan små bevegelser i aksjekursen dramatisk endre Pakkenes samlede verdi Et børskorts nettoverdi er imidlertid langt mer stabilt og vil ikke redusere til null med mindre firmaet går ut av virksomheten For å balansere risikoen og belønningsprofilen til kompensasjonspakken, kan arbeidsgiveren tildele noen opsjoner sammen med noen stock. Stock Alternativ.10 Ago 2012 - 10 56.Gjennom det samme som en ledende leverandør, vurderer en livsstilstrategi, rilevanti per samfunn. Le aksjeopsjon sono state ideate kommer til å gi deg en tilbakemelding og en ledende leder , vurderes strategisk med hensyn til samfunnet. I tillegg er det et alternativ til å gi opsjon, og jeg vil innrømme at det er en samarbeidspartner i selskapet som er en av de største aktørene i verden. Endre deltakelsen av denne gruppen, uten å forhåndsbehandle aksjekursen. Le aksjeopsjonen er ikke tilgjengelig, men du kan ikke betale mer enn verdien av denne verdien. I tilfelle du ikke er i stand til å betale, vil du ha en bonus. Jeg er enig i at du er kvalifisert for at du skal være ansvarlig for at du oppnår at du kunngjør det, og du kan gi deg en forhåndsdefinisjon. Det er mulig å gi deg et tre grunnleggende grunnlag for å gi deg muligheten til å gi deg en trygghet og en samarbeidspartner til deg selv. di azioni i un arco temporale futuro prestabilito e ad un prezzo predeterminato. il vesting ovvero il periodo che intercorre dall offerta della aksjeopsjon all inizio del periodo per l esercizio del diritto di opzione. l utøve la fase i cui viene esercitato il diritto di opzione. Jeg har et alternativ på denne måten, og jeg er enig med alle deltakere og alle andre. Ato, stimulere til å gjøre det enklere for deg selv, og du kan gjøre det enklere for deg å gjøre det mer effektivt. Du kan også se at du ikke har noen spesielle krav til at du skal ha en del av øvelsen, og du vil være glad for det. Oppkjøpet er først og fremst oppnådd, og konsolideringen er ikke gitt på grunn av at det er forskjellig fra den forrige dato. Fra og med 25. juli 2008, er dataene i kraften DL 112 2008, og det er en realisering som ikke er en grunnleggende innstilling for de siste årene. Della tassazione ordinaria e progressiva per scaglioni, ma era assoggettato ad un imposta sostitutiva del 12,50 secondo il regime del kapital gain. Il DL 112 08 ha innvilge annullato ogni regime di favore, prevedendone la tassazione integrale Alle esercizio delle opzioni, la differenza fra Du kan også legge til et annet navn, og du vil finne en pagato-konsentrere, en formidler og en reddito-representant. Dipendente La successiva vendita dell e azioni stabilisera la tassazione dell eventuale capital gain. solitamente il Comitato Paghe e Remunerazioni bestemme i materia di. ammontare complessivo di stock opsjon da distribuire. modalitio de utslippsdata alle quale potranno essere acquistate, modalità di calcolo del prezzo di acquisto, data di Scadenza. modalit di liquidazione delle aksjeopsjon aumento di capitale social o vendita di azioni proprie della societ. beneficiari di stock option. data e modalit di accertamento degli obiettivi individuali. ammontare di stock option spettante ai singoli beneficiari. Nella prassi italiana l espresse stock options Kommunemente utilizzata kommer sinonimo di azionariato ai dipendenti e comprende, dunque, tutte quelle operazioni con le quali le societ provedono ad attribuire azioni ai dipendenti propri o o societ del gruppo al quale appartengono. Il nostro ordinamento riconosce il fenomeno dell azionariato ai dipendenti, enunciando principi en livello costituzionale e disciplinando espressament Ei, i materia di diritto societario, er det et samtykke til alle samfunn, direttamente o indirettamente, di devolvere, en titolo gratuito o oneroso anche se eventualmente en condizioni agevolate, partecipazioni azionarie ai dipendenti. In particolare, jeg principi costituzionali in ordine al coinvolgimento dei Lavoratori nella gestione e nella propriet dell impresa si individuano nell art 46 Omkostningsverdig stabilitet og tilrettelegging av en samarbeidspartner i alle sammenhenger, og ikke med noen spesifikasjoner, og som er en del av artikkelen i artikkel 47, kommando 2, del risparmio popolare ikke solo dunque dei lavoratori al diretto e investiónio azionario. Inoltre, gli ertituti giuridici oggetto di specifica disciplina e finalizzati al coinvolgimento dei lavoratori nel capitale di rischio dell impresa sono costituiti dall assegnazione straordinaria di utili dia dellenti mediante attribuzione gratuita di azioni , di cui all art 2349 cod civile ikke dalla sottoscrizione da parte dei dipendenti delle azioni di nuova utslipp derivat da un aumento et pagamento del capitale sociale, previa limitazione del diritto di opzione dei soci, di cui all art 2441, komma 8, torsk civ. Accanto ai citati ertituti , definiti diretti, i kvanto contemplano espressamente i attribusjon av diioni ai dipendenti, en colloca quello della devoluzione agli stessi di azioni proprie art 2357 e ss torsk civile samfunnet av samfunnet av gruppo, indirekte riconosciuto dall art 2358, komma 3, torsk civ Jeg er enig i at du er enig i alle samfunnsdeltakere, og alle samfunnsansvar er prestisjefylte, og du er en av dem som er interessert i evigvarende oppfølging. Evolusjon av suksessfelt fenomener, ikke med tanke på tilstedeværelse av diskusjoner, spesifikasjoner og spesifikasjoner quadro complessivo per il concorrere di diversi fattori, quali ad esempio esperienza delle quote di azioni riservate ai dipendenti s Dette er en betingelse for at alle mennesker vil bli privatisert, og at de er i stand til å opprettholde det, og at de har en tradisjonell kapitalisme, som er en av de største i verden, og som er en del av den økonomiske reformen, og som er en del av hovedstaden. sicurezza sociale e pensjonistico, l erompere del modello anglosassone di corporate governance e dell idé di kompensasjonssjef kollegati ai risultati e konsistent i diritti di acquisto sottoscrizione delle azioni della stessa samfunnet, ecc 1.Da ricordare per completezza, infine, le norme fiscali di favore, che trovano la loro fonte daprima nel 2 satt 1997, n 314 e da ultimo nel 23 dicembre 1999, n 505, med kvalifikasjon i modo radikal art 48, DPR 22 dicembre 1986, n 917 TUIR, som ble bestemt for reddito di lavoro dipendente. opportuno, en questo punto, analizzare, som er en av de ledende aktørene i hverandre, og som er en del av en gruppe, og i stor grad er et alternativ for alle ordinære, og det er viktig å se på sosialt ansvar. norme di legge che le riguardano, sia dal punto di vista procedurale ed attuativo.2 Profili sostanziali. Preliminarmente occorre ricordare che l interpretazione della definizione di dipendenti controversa dottrina il tenore dell art 2349 torsk civ infatti, sembra riferirsi ai soli dipendenti della societ emittente 2 La dottrina prevalente ha tuttavia chiarito, attraverso la lettura analogica di altre art 2358, kommando 3, torsk civile, che si de ritenere che con il termin dipendenti ci si riferisca sia ai prestatori di lavoro della societ emittente, sia a quelli delle societ kontroller, sia a quelli della societ controllante 3.Ad ogni modo, la nozione i parola prescinde dalla qualifica da da Lla natura delle mansioni contrattuali, med en begrenset begrensning for å utvide alle samfunnsmessige utstedere over alle samfunnskontrollene, over hele samfunnet som kontrollerer og rapporterer seg i senso proprio, sebbene sia ormai pacifico estendere i piani anche ai der collaboratori delle societ samarbeidspartnere, koordinering og kontinuitet, yrkesutøvende, agentur, ecc, ferma restando l esclusione questi ultimi dalle previsioni degli artt 2349 e 2441, komm 8, torsk civ 4.2.1 Le fattispecie normative. I piani per la devoluzione ai dipendenti di azioni della societ o anche Dette er et samfunns deltakelse som gir deg mulighet til å utnytte denne terminologien, og du kan bruke den til å starte med å opprette en oppkjøp av en aksjekjøpsavgift, og du kan garantere at du er i stand til å motta en avtale med deg selv. e dilazionato nel tempo, utilizzando parte della propria retribuzione b aksjeopsjon al dipendente vengono assegnat Jeg har normalt en titolo gratuito e periodicamente, diritti di opzione ad acquistare og sottoscrivere i bestemte data futura e ad un prezzo predeterminato le azioni della societ c stock gi al dipendente vengono attribuite gratuitamente azioni della societ 5.Nel nostro ordinamento la realizzazione di un piano di aksjeopsjoner i tre modi diversi e cio attraverso l utslipp gratuita di azioni per assegnazione straordinaria di utili o attraverso u offerta diottoscrizione o di vendita di azioni proprie o samfunnskontroll I ciascun caso il destinatario dell assegnazione o dell offerta il singolo dipendente.2 1 1 Finalit dei piani di stock options. Le samfunnet, i generale, pongono i essere piani diretti ad attribuire azioni ai dipendenti per raggiungere bestemme endelig, adottando tra i vari schemi proposti dalla prassi quelli che pi si adeguano alle stesse. I ogni caso er det viktig at du har en god tilnærming til deg selv, og du har ingen grunn til å tro på det I tillegg vil det være mulig å opprette, opprette og videreutvikle, i tillegg til å opprette en del av en deltaker, og det vil være en fordel for å få tildelt en tildeling på 6 personer, slik at du ikke lenger kan delta i dette. Jeg vil si at du har en progressiv man, men du kan ikke bare hjelpe deg, men du kan også velge mellom å oppnå det, og du vil ikke være enig med deg, og du vil alltid være med på å få tak i det fremskredne tempoet. Ma spiega rilevanti effetti giuridici, oltre ad incidere sull articolazione delle politiche del personale Gli altri beneficiary in natura, infatti, sono con servici al servizio o alle dazione di un bene che hamo luogo immediatamente o comunque i un breve arco di tempo Il beneficio økonomi per il lavoratore dipendente consiste, di regola, nel poter disporre di un bene di un servizi Uansett om det ikke er noen grunn til å oppnå en betingelse for at det ikke er nødvendig å foreta en slik vurdering, må det fremgå at det foreligger en internasjonal organisasjon som ikke er ansvarlig for å utøve sin virksomhet. I tillegg er det ikke nødvendig å legge til rette for å opprettholde eller redusere kostnadene. Deltakerne er opptatt av å oppnå fordelene ved at de ikke har mulighet til å kjøpe eller selge aksjer, og at de ikke er i stand til å gi deg mulighet til å gi deg råd til deg selv. per la quale il lavoratore svolge la sua attivit ovvero della societ capogruppo Il dipendente viene quindi posto sullo stesso piano degli investitori di capitale, senza peraltro richiedergli di effettuare alcun investimento nelle azioni della societ, neppure per il premio che qualunque terzo investitore dovrebbe sostenere per acquistare sul mercato un opzione di contenuto ekvivalent med en tilnærming til å gjøre det samme. I tillegg til at det er en forskjell, en differensiell risiko er ikke nødvendig, men det er ikke en grunnleggende forutsetning, men det antas at det ikke er mulig å variere i forhold til deltakelsen og til å utvide denne perioden. Stesso Si osserva, tra l altro, che, in considerazione di questa aleatoriet - e ci anche in con conte nioni di diversi settori nei quali le societ operano - il valore del beneficio e cio la plusvalenza rilevabile dall esercizio dell opsione potrebbe risultare di ammontare anche superiore en avtale om at det ikke er mulig å si noe om dette, men det er viktig å si at det er økonomisk og økonomisk, og det er ikke noe som helst å si om at det er viktig å definere de relativiske begrensninger, Riferimento ai destinatari del piano, al numero di azioni acquistabili o sottoscrivibili Mediante l esercizio dell opzione, al periodo di escizio della stessa, ad eventuali limiti quantitativi nell esercizio. In primo luogo, jeg har en oppsummering av dette svaret, og jeg er enig om at det er en variabilitet, og det er verdt å se Dipendenti che konkretamente, per le funzioni e le mansioni proprie agli stessi attribuite, concorrono allo sviluppo della societ De korrelasjonene fra de personers destinatarie dei piani ed il descritto contenuto giuridico-economico delle opzioni evidente trattandosi di un beneficio che si konkretizza nell opportunit di conseguire un Guadagno sull apprezzamento di valore delle azioni della samfunnet per la quale il dipendente lavora o che inclusa nel gruppo, allo stesso possono accedere soltanto quei dipendenti che nella valutasione dell azienda sono incardinati i posizioni di lavoro che, per mansioni responsabilit, possono da un lato, incidere o concorrere ad incidere alla realizzazione delle politiche az Iendali e, dall altro, esser konkretamente cointeressati alle incremento del valore dell azione. Nei piani di opzione, pertanto, non si trate di un beneficio che per le sue caratteristiche strutturali pu essere, di regola, attributto modo indistinto a tutti i dipendenti Al i motsetning til at det er en generell tilnærming til å gjøre det lettere for deg, eller om du vil, eller om du er en politiker, eller hvis du er en del av dette, så er du enig med deg selv. caso di piani generalizzati, il ridotto valore economico contenuto i ogni attribuzione, ne limita la portata economica, esaltando al contrario la finale proprie di fidelizzazione i senso lato e di incentivazione del personale all investimento azionario nella societ. Nel caso di piani di stock options, invece, si realizza una specifica corrispettivit fra le sjonion assegnate ed il ruolo e le funzioni ricoperte dal dipendente la predetta variabi opplyst, og det er lett å legge til rette for at du ikke har noen opplæring, men du kan også dele med deg selv, og du kan se alle deltakere og alle de som har mulighet til å gi deg informasjon om hva som er mulig for deg selv, selv om du ikke er interessert i denne oppgaven. risultati della societ e quindi alla valorizzazione del titolo. In fortolkningsprospektiva, la maggiore o minore ampiezza del numero de destinatari anche funzione delle specifiche organizzazioni aziendali e quindi delle konkrete articolazioni og ripartizioni di responsabilitio di autonomia gestionale attribuita ai singoli dipendenti I piani di opzione , per kvantitetspremie, ikke enstemmig med en kompensasjonsmåling, og i tillegg til at det er en del av verdien, er det ikke nødvendigvis noe mer enn det som skjer i løpet av året. buire alla valorizzazione dell impresa Ad ogni modo, avfinch il piano sia effektiv nødvendighet av å gi deg en perfekt tilnærming til deg og din familie. Du kan også velge et annet sted, og du kan også velge et av de største kategoriene for å finne ut hva som passer deg Attribuite, ikke possono incidere sulla valorizzazione dell impresa, vil angi sluttfinansiering og naturmolekyler, og det vil si at de har en tilsvarende kapasitet i pengepolitikken. I andre tilfeller er det ikke tillatt å variere med hensyn til valutakursene, og at de ikke er obligatoriske, fortellende nummer, da det er et resultat, og det er viktigere å si at det er verdt å ta del av det, og det vil si at det er flere valgmuligheter. dato dipendente e quindi al concreto contributo che qu el dipendente, rimanendo nell azienda, du vil alltid være med deg selv, og du vil alltid være klar over at du har alle de dataene du trenger, og du kan se en bedre tittel for deg selv, og du vil være enig med deg selv om du er en av de aller beste i verdenskrigene. Dell assegnazione dell opzione, ikke di meno potrebbe verifikarsi lpotesi opposta. In terzo luogo, utgjøre en kontekst med en variabilitet av verdier, men det er en god ide om at det er viktig å bestemme seg for at de skal være i stand til å gjøre det. Venga prolungato nel tempo, potrebbe samtykke til at kompensere vil komme til å gi min mening om en del i løpet av en periode. Det er en tematisk relativitet i alle dager, og det er alltid viktig å forstå hva som er viktig for deg. essere esercitata prima di un determinato periodo di tempo 7 Al con trario, potrebbe valutaresi l opportunit di non porre un limite di tempo breve all esercizio dell opzione, consentendo pertanto al dipendente un maggior tempo per valutare le prospettive di valorizzazione del titolo con corrispondente sua permanenza nell impresa En fronte del rischio di conseguimento di e plusiva plusvalenza , men det er ikke noe å si om det, men det er ikke noe å si om det, men det er ikke noe å bestemme seg for. .2 1 2 Det krever at du oppnår en pålitelig og effektiv ytelse. Det er en fordel for deg, og du har et alternativ til å variere med flere valgmuligheter, men det er ikke nødvendigvis noe du trenger for å gjøre det enklere for deg å bestemme ytelsen til deg selv. che il vinco Jeg vil ikke gi deg en rapport som gir deg alle dataene du trenger. Jeg har spørsmål om at du ikke har noen fordeler, og du kan bare si at det er noe du trenger for å få tak i det du trenger. Uservato, i generale, er en av de viktigste forutsetningene for å avgjøre om det ikke er en fordel for å få hjelp til å rapportere om dette, og at det ikke er noen grunn til å overbevise dem om at de ikke er i stand til å opprettholde det, og at de ikke er korresponderende. dipendente e la sua remunerazione Tale correlazione sussiste invece nella remunerazione fissa eo variabile e negli altri beneficiary eventualmente attribuiti al lavoratore dipendente. Nel caso delle stock opsjoner si tratta di determinare se jeg presupposti che sono alle base del piano, e quindi il coinvolgimento e cointeressamento del dipendente allo sviluppo delle attivit aziendali, si sono effettivamente realizzate Kom igjen, vennligst send beskjed om at du vil sende deg en e-postadresse, og du kan ikke sende deg en e-postadresse. Du vil bli bedt om å investere i hovedstaden, og du vil alltid være interessert i å investere i hovedstaden, for å få hjelp til å hjelpe deg. Det er ikke nødvendig å avgjøre om det ikke er noen av de parametere som er knyttet til det, og at alle muligheter er nødvendige for å opprettholde sultene i samfunnet. I forbindelse med dette er jeg enig i at det ikke er noen grunnleggende konsekvenser for å opprettholde en del av dypdommen, og ikke minst , muligheten til å gjøre alt for å være i stand til å være interessert i å motta samfunnsansvarlige og alle de påtalte opplysningene om at de skal være opptatt av å være interessert i alle aspekter av samarbeidsprosjektet, og det er viktig å konkludere med at økonomien er avgjørende for valorizzazione del titolo, l interesse del d I tillegg er en poter konsekvent uansett hvor langt det er å investere i kapitalen. I tillegg er det viktig å gjennomføre en generell allmennkunnskapsvirksomhet, både med hensyn til økonomisk og økonomisk utvikling. ROE Return On Equity og parametri di natura finanziaria. Pi articolati sono evidentemente gli obiettivi di natura individuale che variano i funzione delle responsabilit del singolo dipendente al quale attribuita l opsjon ovvero delle specifiche esigenze e situazioni aziendali Si at du er en del av samfunnet, og du er i stand til å gi deg et strategisk råd i strategien for at du skal være i stand til å sikre deg det. generali o individuali quelli connessi con la la realizzazione del determinato progetto strategico. Quanto al problema della valutasione del raggiungimento degli obiettivi, si pu affermare che non sembra ci siano particolari difficolt per gli obiettivi economici i relazione ai quali facile il riscontro del conseguimento degli stessi assa Jeg vil kompensere for å oppnå det høyeste nivået av kvalitativ og kompromissløs kvantitativ tilnærmingsmåte. I tillegg har jeg mulighet til å velge alternativer, comunque, mentre sono del to discrezionali nel momento dell attribuzione, i quanto spetta ai competenti organi aziendali nella loro autonoma valutazione stabilisere chi siano i destinatari dell opzione ikke jeg termini e le condizioni economiche e di durata delle stesse, ikke dovrebbero contenere alcun elemento di discrezionalit nel momento della loro attuazione, proprio per quella scissione illustrere deg si determina fra l esercizio dell opzione e La remunerazione del rapporto di lavoro. In questa prospettiva, tenuto conto delle complesse implácioni de potrebbero derivare da un incerto o contestato esercizio delle opzioni 8 Det er et bevis på at det er en avgjørende forutsetning for at det er en generell deling av alle kvalifikasjoner, o la decadenza della Stessa si adottino criteri il pi possibile oggettivi L oppdrag, infatti, ha ad oggetto le azioni della societ e quindi il capitale della stessa specie per sosialt sitat i borsa la certezza delle operazioni sul capitale un requisito indispensabile 9.2 2 L assegnazione straordinaria di exili ex art 2349 cod civ. L art 2349 cod civ forfølge, i tilfelle av assesirasjon av straddinaria di utili di prestato di lavoro dipendenti della societ, possano esseresse, per un massimo corrispondente agli utili stessi, speciali kategoria di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente 10. I samtalen vil jeg samle ordinaria godkjennelse og tilrettelegging av spesielle riserva l utile di esercizio quindi, og jeg har satt i gang et bevis på at de har en uhensigtsmessig tilnærming til å utvide seg til å dø for samfunnet Bl aumento gratuito del capitale mediante imputazione della predetta riserva cl emi ssione en favore dei dipendenti delle azioni corrispondenti al predetto aumento. Advert omtale, kan tale ipotesi ikke ha mai trovato larga diffusione nella prassi e probabilmente fortsette ad essere poco utilizzata anche per recenti norme i materia fiscale che riconoscono jeg relativi mottak entro limiti alquanto Ristretti tilbyr et godt utgangspunkt for å oppnå en stor suksess i løpet av de siste ti årene. 11. Formuleringen av artikkelen 2349 er en del av samfunnet, og det er generelt mulig å utnytte de overordnede legitimasjonene, salvo abuso della maggioranza, qualsiasi devoluzione integrale di favore a favore dei dipendenti deve osservarsi, peraltro, che per utili, i ogni caso, si intendono a quelli riportati a nuovo ed accantonati a riserva e di regola, le riserve disponibili. L emisjonen delle azioni da assegnare ai prestatori di lavoro deve poi avvenire nel rispetto di norme particolari relative alle forma, al modo di trasferimento e ai diritti spettanti agli azionisti. In relazione a lla forma, peraltro, la legge prevede per tutte le azioni til eccezione di quelle di risparmio la nominativit di conseguenza, la norma i parola introdotta quando le azioni potevano essere anche al portatore, relativamente en tale aspetto, ormai svuotata di contenuto. Quanto alla trasferibilit , uansett hvilken oppfatning det er, og å si at det er viktig å si at det er et tidsbegrenset tidsforsinkelsesproblem, og det vil si at det er viktig å si at det er hensiktsmessig å legge til rette for en gradvis konsolidering. I tillegg er det viktig å si noe om dette risolva i un mero arbitrio, og det er viktig å samarbeide med deg selv i motivet til å opprettholde deg selv. Hvis du er interessert i dette, kan du si at du ikke har noen ideer om å begrense din egen privatliv. Voto in sede di assemblea straordinaria ove invece la scelta della societ emittente comporti la p Det er ikke bare en del av dette, men det er også et komplement til å gjøre det vanskeligere å kompensere for at det er et økonomisk og økonomisk perspektiv. assenza di diritto di voto, og det er viktig at de ikke er i stand til å opprettholde deres ordinære forpliktelser, og det er viktig å si at de er i stand til å samle ordinaria stessa 13.Alle aksjonærer i dag, i tillegg til åndsverkene i forbindelse med opplæring i nærvær av sosial avranno La possibilit di sottoscrivere, pro kvote, le azioni che dovessero essere successivamente emelle dalla samfunnet i basen en futuri aumenti di capitalee gi anticipato, nonostante artikkel 2349 torsk civile parli di azioni di prestato di lavoro dipendenti, som kan selges av giantificata da particolari ragioni che, i generale, er det essensielt å gi en god følelse av dypendenti della samfunnet er et favore di dipendenti di societ del gruppo. Si segne, infine, che le azioni da assegrati gratuitamente ai dipendenti possono esses indifferentemente alle pari, cio per un nominale komplekse eguale agli utili destinati en tale special aumento, ovre con imputazione di una porzione all equivalente di un sovrapprezzo.2 3 Tilbakemeldinger til mottakeren av denne tildelingen, og de gir deg muligheten til å kontrollere. Manglende sono poi le ipotesi della offerta diottoscrizione o di vendita ai dipendenti delle proprie azioni di diquelle di societ controllate. Per quanto riguarda Jeg tilbyr sotoscrizione, artikkel 2441, slutten av kommisjonen, sivilbefolkningen foregår i forveien, og det skal samles forutsetninger for generalforsamlingene for hverandre, men det er ikke nødvendigvis å si noe om hva som er normalt å si om samfunnets begrensninger. di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societ l esclusione del l opzione in misura superiore al quarto, o per l intero aumento destinato ai dipendenti, deve essere approvata, invece, da tanti soci che rappresentino oltre la met del capitale sociale anche se la deliberazione presa in assemblea di seconda o terza convocazione 14.In materia utile ricordare il recente decreto della Corte di Appello di Torino 15 in base al quale soltanto se l emissione di azioni a favore dei dipendenti della societ riguardi la totalit dei predetti dipendenti, per l approvazione della relativa deliberazione sufficiente l ordinaria maggioranza prescritta per le assemblee straordinarie, laddove richiesta la maggioranza qualificata prevista dal quinto comma dell art 2441 cod civ se la suddetta emissione riguardi solo una parte dei dipendenti Secondo un autorevole dottrina 16 il principio affermato potrebbe logicamente considerarsi anche accettabile, nel senso che esso trae spunto dalla considerazione delle diverse finalit che una societ potrebbe voler realizzare nel ca so in cui emettesse azioni offerte in sottoscrizione alla totalit dei dipendenti e nel caso, invece, in cui l emissione riguardasse solo una parte di essi Sul piano pratico, la diversit tra le due finalit comporterebbe, secondo la Corte torinese, la maggioranza qualificata art 2441, comma 2, cod civ per l approvazione della delibera nel secondo caso ed invece quella prevista in generale per le assemblee straordinarie nel primo caso D altronde, nel caso in cui non si riscontrasse nella suddetta emissione di azioni il carattere dell utilit sociale, si ricadrebbe nella generica previsione dell art 2441, comma 5, in cui la soppressione o limitazione del diritto di opzione dei soci, in occasione di operazioni di aumento del capitale, subordinata ad un maggior numero di consensi, in considerazione del fatto che la deliberazione tende alla realizzazione di un egoistico interesse della societ e non della collettivit. L orientamento della giurisprudenza piemontese, tuttavia, pur essendo apprezz ato, oggetto di dubbi, da parte di tale dottrina, in ordine al suo fondamento normativo l ultimo comma dell art 2441 cod civ infatti, regola l emissione di azioni in favore dei dipendenti, agevolandone l operazione col richiedere che la strumentale limitazione del diritto di opzione dei vecchi soci sia approvata dall assemblea con la maggioranza prevista in generale per tutte le assemblee straordinarie dagli artt 2368 e 2369 cod civ Viceversa, quando la stessa limitazione, o addirittura la soppressione, del diritto di opzione fossero messe al servizio dell operazione di collocamento dell aumento di capitale fra persone estranee alla societ, l art 2441, comma 5, cod civ pretende la loro approvazione con una maggioranza assembleare pi rigorosa Questa differenza dimostra certamente che la legge ha usato maggiore cautela nel consentire la limitazione o la soppressione di un fondamentale diritto dei soci, quando lo scopo che si vuole raggiungere consista nel dare al lavoro, impiegato nell impresa, una gratificazione o un riconoscimento, considerati utili alla migliore soddisfazione dell interesse sociale La genericit della previsione contenuta nell ultimo comma dell art 241 cod civ tuttavia, non consente all interprete di fare, in seno all emissione di azioni in favore dei dipendenti, la distinzione proposta dalla Corte torinese alquanto difficile, infatti, distinguere le finalit di un operazione diretta, in ogni caso, a gratificare i dipendenti, a seconda del numero o delle categorie dei destinatari difficile perch in ogni caso lo scopo della societ consiste nel creare nei dipendenti, tutti o nella parte considerata rilevante, un coinvolgimento, che di norma solo teorico, nei destini dell impresa 17.Ad ogni modo, la norma in esame non prevede, in linea generale, la creazione di azioni diverse rispetto a quelle in circolazione, n un attribuzione a titolo gratuito delle azioni stessee stato gi detto, per realizzare l ipotesi in discorso necessaria l adozione di una delibera dell assemblea straordinaria che approvi il piano proposto dal consiglio di amministrazione e deliberi il necessario aumento di capitale a titolo oneroso con esclusione o limitazione del diritto di opzione a favore dei destinatari del piano In tal caso, si ritiene che l aumento di capitale riservato ai dipendenti possa avvenire senza sovrapprezzo o, comunque, con un sovrapprezzo inferiore a quello da fissarsi in ogni altro caso di aumento del capitale con esclusione del diritto di opzione peraltro interessante notare che negli aumenti con una frazione a favore dei dipendenti ed una frazione in opzione ai soci, le condizioni di sottoscrizione possono essere diverse per i soci con sovrapprezzo e per i dipendenti senza sovrapprezzo o con sovrapprezzo inferiore. Quanto all offerta di vendita, invece, si rileva che l alienazione di azioni proprie deve essere autorizzata dall assemblea ordinaria che deve fissare le modalit di cessione art 2357 cod civ mentre, qualora le azioni offe rte siano di societ controllate, non necessaria una delibera assembleare e il consiglio della societ offerente pu procedere liberamente. L offerta di sottoscrizione e quella di vendita possono inoltre riguardare solo alcuni dipendenti Tuttavia, in un ottica di favor per l azionariato dei dipendenti, si esclude che sia ammissibile una offerta riservata ad un solo dipendente o ad un numero talmente ristretto da realizzare un trattamento di assoluto privilegio. Le offerte, inoltre, possono prevedere condizioni differenziate per categorie di dipendenti sulla base di ragionevoli motivazioni L assemblea ed il consiglio hanno, quindi, un certo margine di discrezionalit termini e condizioni dell offerta trovano un limite solo nell arbitrio e nella irragionevolezza che possono essere sintomo di situazioni di conflitto di interessi o di abuso di potere. La circostanza dell esclusione del diritto di opzione dei soci, naturalmente loro spettante, pone tra l altro una questione interpretativa circa l a necessit o meno di dimostrare comunque la ricorrenza di un particolare interesse sociale per l emissione di azioni a favore dei dipendenti. A tal riguardo, si ricorda che prevalente la tesi secondo la quale nel caso di limitazione dei diritto di opzione dei soci a favore dei dipendenti della societ non necessario dimostrare la ricorrenza di un particolare interesse sociale che imponga la deroga, in quanto da ritenersi gi insito nel fatto che le azioni sono offerte ai dipendenti Tuttavia, ci non esclude che, in concreto, debba realizzarsi l interesse sociale e che in caso contrario la deliberazione in oggetto possa essere impugnata per abuso della maggioranza 18.2 4 Vantaggi relativi alle offerte di sottoscrizione e di vendita. Eventuali condizioni vantaggiose di prezzo di emissione nella offerta di sottoscrizione ai dipendenti trovano un limite nel divieto di emissione di azioni ad un valore inferiore al nominale art 2346 cod civ. Per le azioni proprie o di societ controllate cedute ai dipendenti il limite costituito, invece, dal valore d iscrizione in bilancio sempre che il valore di mercato sia superiore a questo nel caso contrario, il limite in discorso sar invece costituito da questo minor valore 19.Le condizioni vantaggiose possono, anche o alternativamente, riguardare gli aspetti finanziari dell offerta di sottoscrizione o di cessione e risolversi in prestiti o garanzie della societ. Queste facilitazioni incontrano il limite di cui all art 2358, comma 3, cod civ secondo cui la societ pu accordare prestiti e fornire garanzie per favorire l acquisto di azioni proprie da parte dei dipendenti della societ o di quelli di societ controllanti o controllate nei limiti degli utili distribuibili, regolarmente accertati, e delle riserve disponibili in base all ultimo bilancio approvato Trattandosi di un limite di ammontare, non occorre vincolare un importo corrispondente a speciale riserva, come nel caso di acquisto di azioni proprie ex art 2357 cod civ necessario, i nvece, evidenziare l esistenza di tali crediti e garanzie e, ex art 2423-ter cod civ indicare separatamente i crediti da finanziamento per sottoscrizione o acquisto di azioni proprie e darne illustrazione nella nota integrativa. Per le societ quotate, l alienazione di azioni proprie soggetta, altres, agli obblighi di informativa anche se diretta ai dipendenti e, dunque, almeno quindici giorni prima della data fissata per l assemblea l operazione deve essere comunicata al pubblico art 73, Delibera Consob n 11971 1999 e contestualmente alla Consob art 93, comma 1, lett a , Delibera Consob n 11971 1999 a quest ultima comunicato, altres, il verbale dell assemblea nei trenta giorni successivi all avvenuta deliberazione art 93, comma 1, lett b , della medesima delibera 20.2 5 Esercizio del diritto in caso di offerta di sottoscrizione o di vendita. Nei casi di offerta di sottoscrizione o di vendita ai dipendenti, il diritto di acquisto generalmente esercitabile entro un termine breve ed il dipendente deve subito versare il prezzo, fruendo delle facilitazioni eventualmente concesse. Non ci sono, tuttavia, ragioni per escludere che anche nel nostro ordinamento possano essere deliberate stock options all americana in cui l opzione possa essere esercitata a medio o lungo termine ed il prezzo predeterminato venga pagato al momento dell acquisto A tale riguardo si potrebbe vedere un ostacolo all offerta di sottoscrizione di un aumento di capitale riservato, da effettuarsi dai dipendenti a medio o lungo termine, nell art 2438 cod civ qualora si seguisse la tesi per la quale, in presenza di una precedente delibera di aumento del capitale sociale non attuata 21 non possa deliberarsi un nuovo aumento 22 Una simile paralisi sarebbe senz altro contraria all interesse sociale perch per un tempo non breve la societ non potrebbe attingere dal mercato mezzi di capitale di rischio necessari per il suo sviluppo Tale orientamento, pertanto, non pu essere accolto perch eccedente la ratio del divieto, che di costringere la societ i loro amministratori , prima di lanciarne altre, a portare a compimento le operazioni sul capitale per le quali vi stato l impegno di liberazione tramite sottoscrizione, ma che non sono state integralmente eseguite in questo senso sono la dottrina maggioritaria e l indirizzo della prevalente giurisprudenza onoraria 23 La delibera inattuata di aumento riservato ai dipendenti, quindi, non d ostacolo a deliberare nel frattempo altri aumenti del capitale e non contrasta con l interesse sociale, quale che sia la durata dell opzione dei dipendenti 24 Naturalmente, sar opportuno prevedere che all esercizio dell opzione da parte dei dipendenti si accompagni il versamento integrale del prezzo di sottoscrizione onde evitare che una liberazione parziale impedisca di deliberare nuovi aumenti. Deve essere precisato, infine, che il carattere collettivo dell aumento riguarda la pluralit dei destinatari ma non l opzione che ciascuno potr esercitare o meno nei termini da lui decisi La delibera, pertanto, dovr prevedere la scindibilit dell aumento ed una disciplina sulla progressione e o suddivisione in tranches dell aumento.2 6 Offerte di obbligazioni convertibili o cum warrant o di warrants. Bench al riguardo la legge non disponga nulla, non vi sono validi motivi per escludere che possa essere offerta ai dipendenti, in via riservata, la sottoscrizione, anzich di azioni, di obbligazioni convertibili o cum warrant di sottoscrizione o di acquisto ovvero la emissione e consegna di meri warrants di sottoscrizione o di acquisto di azioni proprie o di societ controllate. La disciplina applicabile alla relativa delibera sar quella di cui all art 2441, comma 8, cod civ salvo il caso di obbligazioni cum warrant di acquisto di azioni proprie, in cui sono applicabili le normali maggioranze di assemblea straordinaria Sembra, invece, non ammissibile un assegnazione gratuita ai dipendenti di obbligazioni convertibili, cum warrant, non convertibili mediante la devoluzione allo scopo di utili o riserve ex art 2349 cod civ.3 Aspetti procedurali. A questo punto opportuno esaminare il fenomeno dei piani di stock options dal punto di vista degli aspetti procedurali ed attuativi, analizzando il loro concreto svolgersi.3 1 Delega al consiglio di amministrazionee noto, per la realizzazione del piano di stock options nei casi di assegnazione gratuita e di sottoscrizione o di vendita di azioni proprie richiesta una deliberazione assembleare, la quale tuttavia pu limitarsi a decidere alcuni punti e delegare, quindi, poteri pi o meno ampi al consiglio di amministrazione. Per quanto riguarda l ipotesi di cui all art 2349 cod civ attribuzione di utili ai dipendenti mediante aumento gratuito del capitale sociale e destinazione delle relative azioni ai dipendenti stessi , si ritiene che sia possibile il conferimento di una delega da parte dell assemblea agli amministratori in base all art 2443 cod civ il quale prevede che l atto costitutivo possa attribu ire agli amministratori la facolt di aumentare il capitale sociale in una o pi volte fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societ nel registro delle imprese l assemblea dovr indicare, quindi, l ammontare massimo degli utili o delle riserve da devolvere ad aumento gratuito riservato ai dipendenti 25.Anche nella ipotesi di offerta di sottoscrizione ai dipendenti, si ammette che l assemblea possa conferire agli amministratori la delega a durata quinquennale di cui all art 2443 cod civ essendo sufficiente che la delibera di delega preveda la possibilit di emissione a favore dei dipendenti, la esclusione o l ammontare minimo e massimo del sovrapprezzo o i relativi criteri di calcolo. Del pari, in caso di offerta di vendita ai dipendenti di azioni proprie, si riconosciuta la possibilit di attribuire agli amministratori una delega ampia, con l unico limite che la delibera dell assemblea definisca gli aspetti essenziali dell ali enazione. In tutti e tre i casi indicati, pertanto, la delega agli amministratori pu essere di ampio contenuto ed essi possono essere investiti di ampi poteri relativamente, ad esempio, al prezzo o ai termini di esercizio del diritto l assemblea, tuttavia, a dover stabilire in ogni caso se l assegnazione gratuita o l offerta di sottoscrizione o di vendita riguardino tutti i dipendenti o solo una categoria e quale, ovvero alcuni e quali individuati per relationem o nominativamente , e se l offerta o l assegnazione siano per quantit uniformi o differenziate per categorie, eventuali differenze di prezzo o di facilitazioni finanziarie, nonch se si tratti di un offerta incondizionata o sottoposta alla valutazione discrezionale del consiglio. Entro questi limiti saranno, invece, gli amministratori ad effettuare eventuali valutazioni di merito ed a stabilire criteri di ammissione al beneficio e dettagli sul quantitativo offerto assegnato 26.Si precisa, infine, che possono essere delegate dal c onsiglio all amministratore delegato o al comitato esecutivo le valutazioni preliminari sulle stock option, ma non la decisione finale Di conseguenza l approvazione del regolamento, la decisione di merito sui criteri di ammissione e su quelli quantitativi dovranno essere assunte dal consiglio con propria delibera.3 2 Il regolamento di stock options. Il regolamento di stock options il documento in cui la societ fissa unilateralmente le condizioni del futuro contratto di sottoscrizione o di vendita tra societ e dipendenti, indicando diritti, obblighi, oneri, condizioni e termini dell offerta. Tale documento, da un punto di vista concettuale, pu senz altro essere considerato quale proposta contrattuale preconfezionata da una delle parti la societ emittente e, in quanto tale, si applica l art 1341 cod civ il quale prevede che, nell ipotesi in cui un contratto concluso per adesione contenga vincoli particolarmente gravosi a carico dell aderente i destinatari del piano , sia necessaria la spe cifica approvazione scritta di quest ultimo relativamente a tali clausole c d doppia firma. Inoltre, poich il contratto in questione pu considerarsi facente parte di quelli tra professionista e consumatore, si ritiene che trovi applicazione anche la disciplina degli articoli 1469-bis e ss cod civ in base ai quali in generale sono vessatorie e quindi inefficaci le clausole che determinano a carico del consumatore un significativo squilibrio dei diritti e degli obblighi derivanti dal contratto, salvo che si limitino a riprodurre norme di legge o clausole dello statuto societario. Ci premesso, si pone il problema di qualificare, dal punto di vista delle categorie giuridiche, la frequente clausola nella quale viene prevista la remissione ad un certo organo in genere il consiglio di amministrazione o un comitato ristretto, emanazione di quest ultimo della individuazione dei parametri alla luce dei quali dovr essere valutato in un arco di tempo predeterminato il raggiungimento, ovvero il manca to raggiungimento, della performance attesa. Sotto il profilo negoziale, indubbio che l individuazione di tale parametro concorra nel rendere pi o meno agevole il raggiungimento della performance prospettata e poich tale performance attesa rappresenta la condizione sospensiva per l attribuzione oppure per l esercizio, a seconda della scelta operata nel regolamento contrattuale del diritto di opzione, tale determinazione incide direttamente sulla condizione contrattuale da questo punto di vista, pertanto, essa va considerata, a tutti gli effetti, quale parte integrante della condizione medesima Pi esattamente, la condizione sospensiva dell efficacia o dell attribuzione o dell esercizio del diritto di opzione va individuata nell insieme costituito dalla performance attesa e dal metodo di lettura prescelto 27.Alla luce di tali considerazioni occorre tenere presente, inoltre, che nel nostro ordinamento sono possibili condizioni contrattuali di natura potestativa, ma sono invece vietate con dizioni contrattuali di natura meramente potestativa, ai sensi dell art 1355 cod civ 28 Il motivo di ci assai semplice se potesse ammettersi l efficacia di una prestazione condizionata alla mera volont del debitore, si finirebbe per introdurre nella pattuizione contrattuale il pi totale arbitrio 29.Lo strumento in parola, quindi, deve essere tale da soddisfare sia l esigenza della societ emittente di poter decidere circa i parametri ai quali rapportare la performance, sia l esigenza dei destinatari del piano di non vedere rimessa al mero arbitrio della controparte una loro attesa economica. Ad ogni modo, pur non formando oggetto di un obbligo di legge, l adozione di un regolamento 30 appare consigliabile al fine di fornire le necessarie informazioni relative all offerta, garantendo inoltre trasparenza, chiarezza e precisione informativa nei rapporti con i beneficiari dell offerta.3 3 Intrasferibilit delle azioni sottoscritte o acquistate dai dipendenti. L introduzione di vere e proprie clausole che prevedono il divieto di alienare le azioni offerte ai dipendenti per un certo numero di anni, ovvero che ne incentivano la conservazione per un certo numero di anni, di regola sono giustificate o da aspettative legate alla fedelt oppure dall esigenza di evitare una pronta monetizzazione. Nelle stock option a pronta esecuzione, per ottenere lo stesso tipo di finalit, viene solitamente stabilita la consegna differita dei titoli intestati ad ogni dipendente alla scadenza del periodo stabilito e la loro conservazione in custodia presso la societ ovvero la loro intestazione ad una societ fiduciaria o il loro deposito vincolato presso una banca o una SIM. Al riguardo, si deve segnalare il disposto dell art 1379 cod civ a norma del quale il divieto di alienare stabilito per contratto non valido se non contenuto entro certi limiti di tempo e se non risponde ad un apprezzabile interesse di una delle parti 31.Per le societ i cui statuti non prevedano clausole di prelazione, tale int rasferibilit garantisce il mancato ingresso di estranei nella compagine sociale, mentre se una prelazione prevista, garantisce piuttosto che gli altri azionisti non siano costretti ad un esborso prima di un certo tempo per evitare l ingresso di terzi sgraditi Altro interesse al differimento pu essere parallelo ad un piano rateale di liberazione delle azioni o di pagamento del prezzo, con correlative facilitazioni concesse ai dipendenti. Sarebbe, invece, contrario agli scopi perseguibili con l adozione di un piano di incentivazione il vincolo, pur temporaneo, che si estendesse ai diritti economici ed amministrativi inerenti le azioni, il cui pacifico esercizio dovr essere assicurato dalla collaborazione dell eventuale depositario o dell intestatario fiduciario. In alcuni casi, per incentivare la fedelt dei dipendenti, si pu prevedere la perdita delle azioni offerte in sottoscrizione o in vendita in caso di dimissioni o di licenziamento per giusta causa durante il periodo di vigenza del d ivieto di alienazione Le azioni del soggetto interessato potranno essere allora offerte in vendita allo stesso prezzo originario a tutti gli altri beneficiari dell offerta ovvero, in caso di mancata adesione di questi, sul mercato con attribuzione al dipendente licenziato o dimissionario del prezzo originario e devoluzione alla stessa societ del maggior prezzo realizzato Nel caso in cui, invece, il prezzo di mercato sia inferiore, sembra potersi procedere ugualmente alla vendita devolvendo all ex dipendente il minor ricavo in base ai principi della vendita in danno.3 4 Stock option a favore di amministratori dipendenti. Quanto detto per le tre ipotesi di stock option realizzabili nell ordinamento italiano vale anche nei casi in cui gli amministratori siano dipendenti della societ, salvo l ulteriore obbligo dell amministratore di astensione nelle votazioni consiliari sulla materia, beninteso nelle ipotesi in cui sia configurabile un conflitto di interessi 32.In merito alla eventualit che l amministratore dipendente possa avvalersi delle facilitazioni concesse dalle societ per l acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie o di societ controllate, sembra possibile affermare che il divieto assoluto di cui all art 2624 cod civ 33 potrebbe essere superato, in una ottica di favor nei confronti dell azionariato dei dipendenti, nel caso in cui l offerta non abbia carattere personale, ma sia rivolta a tutti i dipendenti che per non siano tutti anche amministratori o ad un gruppo anche ristretto di dipendenti.3 5 Stock option a favore di amministratori non dipendenti. Per quanto riguarda invece gli amministratori non dipendenti, si pu osservare brevemente che un aumento di capitale a loro riservato, con esclusione del diritto di opzione, o se gi soci con riserva a loro favore eccedente i diritti di opzione spettanti per le azioni di loro propriet, rientra nell ipotesi di cui all art 2441, comma 5, cod civ 34 e richiede articolata motivazione ed obbligo di sovrapprezzo L as semblea, peraltro, dovr ripartire l aumento del capitale senza opzione a favore degli amministratori nominativamente, mentre non sembra possibile un attribuzione complessiva con potere di riparto da parte del consiglio di amministrazione. Una eventuale cessione, inoltre, agli amministratori di azioni proprie o della controllata in portafoglio, ad un prezzo diverso da quello di mercato, potrebbe avvenire solo con una giustificazione specifica collegata a vantaggi corrispettivi per la societ che derivano dall azione degli amministratori. Infine, la devoluzione di quote di utili e la cessione gratuita di azioni potrebbero avvenire non gi in base all art 2349 cod civ 35 ma secondo la norma generale sulla partecipazione degli amministratori agli utili di cui all art 2432 cod civ 36 e quindi in misura non superiore agli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota da destinarsi a riserva legale e fermi restando, in primo luogo, la necessit di una delibera dell assemblea str aordinaria di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione e, in secondo luogo, che gli utili destinati agli amministratori debbano coprire il valore nominale ed il sovrapprezzo. Si precisa, per concludere, che agli amministratori non possono essere concesse agevolazioni e o garanzie per l acquisto o la sottoscrizione delle azioni.4 Cenni sulle norme fiscali di favore. I piani di incentivazione azionaria, attuati mediante assegnazione di azioni o di opzioni, sono stati adottati dalle societ italiane da pochi anni, in seguito all introduzione di una legislazione fiscale oggi modificata che ha favorito da un punto di vista fiscale e previdenziale - la diffusione di questo istituto. C da dire, tra l altro, che la previgente disciplina fiscale, non prevedendo alcuna limitazione al prezzo di emissione delle azioni attribuite ai dipendenti, favor l introduzione di piani di stock options anche con l applicazione di sconti rispetto ai prezzi di mercato In tal modo, a seconda delle s pecifiche politiche gestionali di ciascuna impresa, vennero adottati piani di incentivazione che erano parte o in tutto sostitutivi della remunerazione variabile connessa al raggiungimento di obiettivi aziendali. La nuova normativa fiscale, invece, avendo posto dei limiti di prezzo all emissione delle azioni, al fine di beneficiare dell esclusione dal regime fiscale e previdenziale applicabile ai redditi di lavoro, fa s che le opzioni possano essere attribuite consentendone l esercizio ad un prezzo pari a quello di mercato delle azioni al momento della concessione dell opzione Da ci deriva che, nel nuovo scenario, il beneficio per il dipendente costituito dall attribuzione gratuita dell opzione ad acquistare o sottoscrivere azioni, pagando al momento dell esercizio il prezzo di mercato vigente al momento dell assegnazione dell opzione e lucrando quindi l eventuale plusvalenza, qualora il prezzo di mercato a quel momento sia superiore al prezzo di esercizio diversamente, se il prezzo di mercato fosse inferiore, l opzione non verrebbe esercitata. Concretamente, quindi, il beneficio per il dipendente rappresentato dal valore o premio dell opzione, essendo la stessa concessa dalla societ senza corrispettivo a carico del dipendente Pi precisamente, si tratta della remunerazione spettante dalla societ per l impegno assunto a cedere o consentire la sottoscrizione di azioni ad una determinata data e per un prezzo prefissato che, secondo le aspettative e le previsioni, dovrebbe essere inferiore a quello di mercato dell azione al momento dell esercizio dell opzione. In questo contesto, pertanto, i piani di stock options, agevolati sotto il profilo fiscale, assumono una esclusiva componente di incentivazione dell opera del dipendente a contribuire con la sua attivit alla valorizzazione del titolo, in quanto l opzione acquista valore soltanto se il titolo si apprezza in caso contrario, il dipendente non ha alcun concreto beneficio.4 1 Prezzo di emissione o di vendita delle azion ie stato appena detto, vigente la normativa fiscale ora soppressa, erano stati attuati piani di stock options che contemplavano l emissione di azioni ad un prezzo inferiore a quello corrente, con la concessione quindi di uno sconto a favore dei dipendenti. La normativa attualmente in vigore 37 ha abolito questa possibilit Anche se rimane nella disponibilit dell impresa impostare piani di stock options nei quali il prezzo di esercizio sia inferiore a quello di mercato vigente al momento dell assegnazione dell opzione con conseguente imposizione fiscale e previdenziale , presumibile che i nuovi piani di opzione si allineeranno alla nuova normativa fiscale prevedendo quindi un prezzo di esercizio non inferiore a quello di mercato al momento della concessione dell opzione. In questo contesto, pertanto, non si dovrebbero ipotizzare sostanziali flessibilit o alternative, salvo considerare due particolari fattispecie. La prima relativa alla fissazione di un prezzo di esercizio superiore a que llo di mercato al momento della concessione del diritto e eventualmente variabile ed aggiustato nel corso del periodo di validit dell opzione questa l ipotesi di piani fortemente incentivati e che consentono al dipendente di conseguire esclusivamente le plusvalenze eccedenti quelle derivanti dalla normale rivalutazione del mercato Tale fattispecie, comunque, un ipotesi che al momento non risulta praticata sul mercato italiano, ma che ha trovato qualche applicazione all estero soprattutto nel caso di societ oggetto di piani di riorganizzazione e di ristrutturazione. La seconda quella relativa alla fissazione di una obbligazione obbligatoria di esercizio dell opzione al raggiungimento di un determinato prezzo con conseguente vincolo di inalienabilit fino alla scadenza del termine dell opzione Questa alternativa volta evidentemente a limitare, entro termini prefissati, la possibile plusvalenza conseguibile dal dipendente, annullando quindi l opportunit per lo stesso di conseguire un gu adagno di gran lunga superiore a quello ipotizzato al momento dell assegnazione dell opzione L ipotesi in parola si fonda sulla necessit per l azienda di mantenere quell elemento di corrispettivit fra le opzioni assegnate e quindi della possibilit di guadagno e il contributo effettivamente dato dal dipendente Alternativa a tale fattispecie risulta essere quella di prevedere nel contratto di opzione una clausola di aggiustamento in questo caso di riduzione del numero di azioni acquistabili o sottoscrivibili con l esercizio dell opzione nel caso in cui il prezzo di mercato superi una determinata soglia. Anche in relazione a questi aspetti quantitativi si impongono regole di oggettivit, certezza e semplicit, attenendo i suddetti aspetti alla misura del capitale ed al prezzo di emissione delle azioni Si osserva, inoltre, che diversa l ipotesi in cui il piano di opzione viene realizzato mediante aumento di capitale, e quindi emissione di nuove azioni, da quella in cui il piano viene realizz ato mediante cessione di azioni proprie, dato che l emissione di nuove azioni ha caratteristiche necessariamente pi vincolate rispetto a quelle della cessione di azioni proprie.4 2 La normativa. Ad ogni modo, anche se fuoriesce dalla presente esposizione l analisi della disciplina fiscale relativa all azionariato dei dipendenti, pare opportuno fornire alcuni cenni per individuare le forme di azionariato pi favorite fiscalmente. L art 48 del TUIR, comma 2, lett g e g-bis , cos come modificato ed integrato dall art 13, comma 2, n 505 1999, prevede che non concorre a formare reddito di lavoro dipendente l assegnazione di azioni immediata o successiva ad una preliminare attribuzione di diritti di opzione avvenuta nel rispetto di determinati limiti o circostanze. In particolare, la citata normativa distingue tra a assegnazione immediata di azioni, nel qual caso il valore delle azioni assegnate non soggetto a tassazione come reddito di lavoro dipendente a condizione che l offerta sia rivolta a lla generalit dei dipendenti, l ammontare massimo del valore delle azioni assegnate non sia superiore complessivamente a lire quattro milioni per periodo di imposta il possesso delle azioni assegnate sia mantenuto per tre anni b attribuzione di diritti di opzione per il successivo acquisto o sottoscrizione a pagamento di azioni In ordine all assegnazione di azioni, conseguente all esercizio del diritto di opzione, previsto che non sia assoggettata a tassazione, come reddito di lavoro dipendente, la differenza tra il valore delle azioni al momento dell assegnazione e il prezzo pagato dal dipendente, se il citato prezzo almeno pari al valore delle azioni alla data dell attribuzione dei diritti di opzione Inoltre, le partecipazioni, i titoli o i diritti posseduti dal dipendente non devono rappresentare una percentuale di diritti di voto esercitabili nell assemblea ordinaria, o di partecipazione al capitale o al patrimonio, superiore al 10 L offerta pu essere rivolta anche solo ad alcuni dipendenti 38.La norme fiscali, in concreto, favoriscono quei piani di azionariato ai dipendenti che prevedono l attribuzione di diritti di opzione per l acquisto o la sottoscrizione a pagamento di azioni quali sono gli stock options plan , rispetto ad una attribuzione immediata di azioni, chiusa in stretti limiti importo massimo di quattro milioni e piani rivolti alla generalit di dipendenti. Da ci, probabilmente, deriver nella prassi un interesse per i piani che prevedono l attribuzione di diritti di opzione per la successiva sottoscrizione o per il successivo acquisto di azioni a titolo oneroso, rispetto a quelli concernenti un assegnazione immediata di azioni, onerosa o gratuita che sia.5 Stock options ed informazione del mercato. La realizzazione di un piano di incentivazione ai dipendenti pone la necessit di verificare se la stessa realizzi o meno una forma di sollecitazione al pubblico risparmio, alla quale si ricollegano, come sappiamo, specifici obblighi di informativa nei conf ronti della Consob. La normativa attuativa del Testo Unico dell Intermediazione Finanziaria 39 individua e disciplina espressamente le ipotesi che costituiscono sollecitazione al pubblico risparmio, individuando altres i casi in cui, invece, non trova applicazione la normativa in materia di sollecitazione e nei quali, quindi, vengono meno gli obblighi di informativa alla Commissione Nazionale per le Societ e la Borsa 40.5 1 L importanza dell informazione. Le stock options, in quanto strumenti relativamente nuovi, non sempre vengono considerati positivamente sono visti, infatti, con sospetto da parte di chi teme gli effetti distorsivi che sul comportamento soprattutto dei manager potrebbe generare la prospettiva di guadagno rapido derivante da operazioni destinate ad influire sulla quotazione dei titoli della societ, con possibili ricadute negative in termini di conflitto di interessi 41 e di insider trading. Si pu affermare, in ogni caso, che tali strumenti non sono di per s n buoni n cat tivi tutto dipende dal loro uso e dal modo di adoperarli Proprio per tale motivo molto importante che il modo in cui vengono adoperati sia il pi possibile trasparente L informazione , infatti, elemento essenziale dei mercati finanziari maturi, soprattutto quando si ha a che fare con strumenti sufficientemente nuovi 42.L adozione di piani di opzione pu influenzare le grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie della societ nonch incidere sulla distribuzione di ricchezza tra azionisti e dipendenti beneficiari del piano D altronde, l uso di tale strumento a fini retributivi, qualora consenta l acquisto di azioni a prezzo agevolato o a titolo gratuito, riduce l evidenza contabile del costo del personale e pu far quindi apparire un risultato di esercizio migliore di quello effettivo Inoltre, come ben sappiamo, nella sua fase attuativa, un piano di opzione, per il fatto stesso di mettere in circolazione nuove azioni a condizioni agevolate, produce un effetto di diluizione del valore de lle azioni appartenenti ai vecchi azionisti, e comunque pu incidere sulle relative quotazioni di mercato 43.Per questi motivi, quindi, in caso di societ che fanno appello al mercato dei capitali e sollecitano perci intorno a s interessi diffusi, il ricorso allo strumento delle stock options non pu rimanere confinato tra le mura aziendali , ma deve invece acquisire trasparenza ed essere portato in modo idoneo a conoscenza sia degli azionisti che del pubblico in generale. Va da s che, con riguardo all informazione, il ventaglio delle situazioni e degli interessi da tutelare alquanto variegato, a seconda del tipo di operazione e dei diversi possibili destinatari. In linea di principio possibile affermare che l informazione interessa, in primo luogo, i beneficiari delle stock options, per consentirne l esercizio con piena consapevolezza in secondo luogo, gli azionisti della societ delle cui azioni si tratta, per permettere una valutazione dell effetto che l operazione ha sul valore dei tit oli in loro possesso in terzo luogo, il mercato in genere, per le indicazioni che esso deve poter trarre sul modo in cui la societ ed i suoi amministratori si avvalgono di tale strumento e sulle prospettive che questo apre 44.5 1 1 I destinatari dei piani di opzione. Con riferimento ai beneficiari, ove si tratti di offerte dirette all acquisto o alla sottoscrizione di azioni, ovviamente possibile che si ricada nell ambito della sollecitazione all investimento, disciplinata dall art 94 e ss TUIF e dalle disposizioni regolamentari di attuazione Ci significa, quindi, che troveranno applicazione, anche per quel che concerne le informazioni e la pubblicit, le relative regole, con le peculiarit derivanti, se del caso, dal fatto che i destinatari dell offerta siano dipendenti o altri soggetti a questi assimilati 45.A tal proposito, si ricorda che l art 33 della Delibera Consob n 11971 1999 successivamente modificato con Delibera n 12745 2000 , in attuazione dell art 100 TUIF, ha introdotto ca si di esenzione totale comma 1 e di esenzione parziale comma 2 dagli obblighi di sollecitazione La norma tiene conto, per un verso, delle caratteristiche di dimensione e diffusione che l offerta deve presentare perch possa dirsi che essa rivolta al pubblico e, per altro verso, del modo e dei limiti in cui si prospetta un effettiva esigenza di tutela need of protection dei destinatari, evitando di accrescere gli oneri delle imprese ove ci non appaia indispensabile 46.Pertanto, tra le ipotesi di esenzione totale dagli obblighi di sollecitazione oltre alla previsione di un numero di destinatari non superiore a duecento e di un importo di sollecitazione non superiore a 40 000 Euro c la previsione che l offerta sia rivolta agli amministratori o dirigenti della societ offerente o di altra societ del gruppo Situazione, quest ultima, in cui innanzitutto la posizione occupata dai destinatari all interno dello stesso organismo societario a far reputare del tutto superflua l applicazione di sp eciali norme di garanzia e di informazione in loro favore. Tra i casi di esenzione parziale, invece, figura quello dell offerta rivolta a dipendenti, ex dipendenti, agenti e collaboratori continuativi della societ o del gruppo In tali casi dovr pur sempre essere redatto un prospetto informativo, indispensabile per fornire ai destinatari gli elementi senza i quali non potrebbero compiere scelte consapevoli, ma il prospetto non dovr essere preventivamente comunicato alla Consob, n comunque da questa approvato Ci sul presupposto che i dipendenti o soggetti ad essi assimilati , in virt della loro collocazione rispetto all azienda, dispongano di altri mezzi di autotutela gi sufficienti a garantirli da possibili incompletezze o distorsioni informative del prospetto. C da dire, peraltro, che, in caso di piani pluriennali, i quali implicano diversi e successivi periodi di sottoscrizione, l eventuale prospetto informativo dovr essere pubblicato in occasione di ogni nuovo periodo di sottoscrizion e, quello essendo il momento in cui l investitore sollecitato ad un esborso delle cui condizioni deve essere ben consapevole.5 1 2 Gli azionisti ed il mercato. innegabile che per le societ quotate l informazione ai soci tenda a confondersi con l informazione al pubblico Gli azionisti sono chiamati a partecipare alla decisione in tutti i casi in cui le azioni offerte in base al piano di stock options siano di nuova emissione, per l ovvia ragione che ci postula un aumento di capitale, e dunque una modificazione dell atto costitutivo da deliberare in assemblea, indipendentemente dal carattere gratuito o oneroso dell offerta. Il motivo in base al quale gli azionisti risultano essere coinvolti nella decisione di cui sopra dipende innanzitutto dal fatto che l operazione, in termini di politica gestionale, altamente rilevante in secondo luogo, essa potrebbe generare un conflitto di interessi per il management, ove fosse diretto beneficiario dell operazione stessa n di secondaria importanza risulta essere la diluizione della posizione partecipativa dei medesimi azionisti. Si pone, pertanto, un problema di informazione preassembleare , sia che l assemb lea decida direttamente, delegando agli amministratori la sola fase esecutiva dell operazione, sia che modificando l atto costitutivo ex art 2443 cod civ - deleghi agli amministratori la decisione stessa, predeterminando tuttavia i limiti di esercizio della delega 47.Il mercato, invece, come noto, ha interesse a poter conoscere e valutare il modo in cui operano le societ che fanno appello al pubblico risparmio e le principali vicende che le riguardano, ivi compreso dunque l uso del particolare strumento gestionale delle stock options In particolare, questo interesse si manifesta quando una societ sia al centro di operazioni di pubblica sollecitazione offerte pubbliche di acquisto, di vendita, di sottoscrizione o di scambio di azioni In tal caso occorrer che i relativi documenti d offerta o prospetti diano adeguato conto dell esistenza e dei termini di eventuali piani di stock options per i dipendenti e, soprattutto, per i manager proprio in casi particolari come questi che risulta pi che mai indispensabile sapere se vi sono interessi particolari dai quali possano essere eventualmente influenzati i comportamenti degli amministratori delle societ offerenti o di quelle che hanno emesso le azioni oggetto di offerta. Ad ogni modo, anche di l da simili ipotesi, buona norma assicurare comunque un adeguata informazione del mercato quando si tratti di societ quotate. Si ricorda, infine, che in materia di informazione al pubblico, la disciplina chiave l art 114 TUIF, che in parte di diretta applicazione rinviando al Regolamento Emittenti solo per profili attuativi 48 , ed in parte attribuisce alla stessa Consob sia un potere d intervento su singoli casi, sia un potere di stabilire obblighi informativi in via generale 49 potere che la Commissione ha esercitato negli artt 65 e ss della Delibera n 11971 1999.5 1 3 Informazione e deliberazione del piano di opzioni. Al riguardo possono trovare applicazione, a seconda dei casi, gli artt 114 e 130 TUIF il primo, tutte le volte in c ui la decisione di emanare un piano d incentivazione basato sull attribuzione di azioni a condizioni di favore possa costituire, gi di per s, un fatto idoneo ad incidere sulla quotazione di mercato delle azioni in circolazione ed essere, quindi, price sensitive il secondo, in tutti i casi in cui il piano postuli una deliberazione dell assemblea, prima della quale i soci avranno dunque diritto, ai sensi dell art 130 citato, di prendere preventiva visione degli atti depositati presso la sede sociale, e tra tali atti ci dovr essere anche una apposita relazione degli amministratori 50.In caso di emissione di azioni a pagamento, l informazione preassembleare dovr dunque essere quella propria di tutte le assemblee che deliberano aumenti di capitale, con la specificazione che se l offerta rivolta a non dipendenti, la relazione degli amministratori ai sensi dell art 2441, comma 5, cod civ dovr anche contenere un espressa motivazione sull interesse della societ che bilanci il sacrificio del di ritto di opzione dei soci Qualora, invece, l offerta non ha ad oggetto azioni di nuova emissione, bens azioni proprie gi emesse dalla societ, in tal caso, ovviamente, non si avr un aumento di capitale, ma l art 2357-ter cod civ ugualmente chiede che la decisione sia assunta dall assemblea anche in questo caso, pertanto, dovranno essere rispettate le sopracitate regole di informazione preassembleare ed il contenuto della relazione degli amministratori dovr essere quello prescritto dall art 73 della Delibera Consob n 11971 1999 51.Quanto stato detto finora, tuttavia, non tiene conto del fatto che, se le azioni in offerta non sono proprie della societ che le offre, bens della societ da quella controllata o della sua controllante, la relativa decisione di competenza esclusiva degli organi amministrativi In tal caso manca ogni tipo di informazione preassembleare perch non neppure previsto che si debba convocare un assemblea, e ci rischia di rendere l operazione opaca, specie se a benefic iare dell offerta sono gli stessi amministratori La Commissione Nazionale per le Societ e la Borsa, pertanto, con una sua raccomandazione 52 ha sollecitato che sia informato senza indugio il pubblico anche di tali operazioni, con le modalit stabilite dall art 66 del Regolamento Emittenti, che d attuazione all art 114, comma 1, TUIF 53.La raccomandazione della Consob, peraltro, non deve essere intesa solo nel senso che debba esser data in tal modo notizia delle decisioni prese dai consigli di amministrazione in tema di piani di stock options, quando esse siano, di per s sole, idonee ad influenzare il prezzo delle azioni cos, infatti, sarebbe un inutile ripetizione di un precetto gi ben definito dalla legge Essa dovr essere intesa, invece, come esortazione ad un analoga forma di immediata disclosure in tutti i casi in cui gli amministratori si trovino ad assumere una deliberazione siffatta, a prescindere da ogni pur sempre opinabile valutazione sul suo carattere price sensitive, in consi derazione soprattutto dei riflessi che tali decisioni possono avere sui rapporti infragruppo e della necessit che questi rapporti siano particolarmente trasparenti 54.5 1 4 Informazione ed attuazione dei pianie noto, anche quando una deliberazione di emissione di stock options passa attraverso il deliberato dell assemblea ed pertanto oggetto di informazione preassembleare , la relativa attuazione normalmente rimessa, non senza qualche margine di discrezionalit in fase applicativa, a successive iniziative dell organo amministrativo Anzi, non da escludersi, come abbiamo visto, che a quest organo sia demandata la stessa decisione di aumentare il capitale al servizio di un piano di stock options, modificando in tal senso l atto costitutivo ex art 2443 cod civ. D altronde, caratteristica delle vere e proprie stock options la loro proiezione nel futuro, trattandosi appunto di opzioni di acquisto esercitabili a determinate scadenze da ci deriva, quindi, la necessit di elaborare dei veri e propri piani annuali, dei quali occorre verificare l andamento. Naturalmente, quando si tratta di sottoscrizione di azioni emesse a fronte di un aumento di capitale attuato o deciso dal consiglio di amministrazione , una qualche informazione sar pur sempre ricavabile dalla pubblicit che deve esser data, nel registro delle imprese, alla fase esecutiva del deliberato aumento Ma informazione parziale, in quanto non consente necessariamente di sapere quanta parte del capitale di nuova emissione sia stato sottoscritto in attuazione del piano di stock options e quanta altrimenti Nessuna informazione, inoltre, investe in modo particolare l attuazione dei piani consistenti nell acquisto a scadenze successive di azioni gi emesse e tale informazione tanto pi rilevante quanto pi ampio si ritiene possa essere il margine di discrezionalit attribuito dall assemblea agli amministratori in sede di delega. Per questi motivi la Consob, con la raccomandazione pi volte citata, ha affermato l opportunit di fornire, nella relazione sulla gestione degli amministratori in occasione del bilancio d esercizio, idonee informazioni aventi ad oggetto l andamento periodico annuale dei piani di opzione Tale relazione, infatti, considerata il luogo migliore per queste informazioni, trattandosi appunto di dare notizie sul modo in cui stato in concreto adoperato quel particolar strumento di gestione che risponde al nome di piano di stock options. Bisogna aggiungere, peraltro, che in caso di piani di opzione erogati a favore di amministratori, sindaci o direttori generali della medesima societ o di societ controllate, destinato a trovare applicazione anche il disposto dell art 78 della Delibera Consob n 11971 1999 55 il quale impone di indicare, nella nota integrativa del bilancio, i compensi percepiti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma da tali soggetti. Un problema di tempestivit delle informazioni, tuttavia, presente in materia di stock options sia la raccomandazione Consob di informare sull andamento del piano nella relazione degli amministratori al bilancio, sia la richiamata prescrizione regolamentare concernente la disclosure in tema di compensi sono idonee a produrre effetti solo a scadenze annuali Le informazioni che ne derivano, pertanto, a differenza di quelle preassembleari, rischiano di essere leggermente datate in quanto fornite solo in occasione del bilancio Resta per il fatto che, se anche il momento attuativo del piano ad esempio, l esercizio in una certa data di una opzione di acquisto per valori particolarmente elevati di per s integra gli estremi di un fatto cos rilevante da poter risultare price sensitive, torner di nuovo ad essere applicabile il combinato disposto dell art 114, comma 1, TUIF e dell art 66 del Regolamento Emittenti, dandone perci immediata informazione al mercato ai sensi di dette norme 56.I c d piani di stock options devono essere valutati singolarmente, esaminati nei loro elementi caratterizzanti, al fine di valutare quali considerazio ni sopra compiute attengano al caso concreto e a quali profili debba essere dato il giusto rilievo 57.Un ampio ricorso all istituto qui in esame, peraltro, pu finire per modificare l approccio che sino ad oggi, in particolar modo nel nostro Paese, ha caratterizzato il fenomeno consentendo, in pratica, di valorizzare il profilo rappresentato dalla diretta connessione tra l andamento economico dell impresa e la remunerazione conseguita dai suoi manager, anzich quello di una mera forma di investimento concessa in maniera indiscriminata a tutti i dipendenti della singola societ. A ben vedere, questa una prospettiva che potr ricevere un fondamentale impulso dalle attese degli investitori in relazione alle societ quotate in borsa che decidano di puntare sullo strumento in parola noto, infatti, che, sulla base dei provvedimenti attuativi della Legge Draghi, tra le comunicazioni che devono essere offerte al pubblico dei risparmiatori-investitori rientrano quelle relative ai pacchetti azionari detenuti dai manager, ovviamente anche per il tramite dei piani di stock options di cui abbiano o possano in futuro beneficiare. Bisogna ricordare, peraltro, che tali piani di stock options non possono essere considerati la panacea del problema degli incentivi gli schemi di partecipazione al capitale fondano la loro efficacia sulla condivisione con i manager del valore creato per indurli a massimizzare il valore complessivo Esperienza e studi hanno per dimostrato che i piani di partecipazione non pongono i dipendenti, e tra loro in particolare i manager, nella medesima condizione degli azionisti Il valore del contratto di incentivazione dipende per il lavoratore dalla sua funzione di utilit, che diversa da quella dell azionista, poich soprattutto il dirigente , in genere, un soggetto avverso al rischio. Inoltre, la relazione tra compenso e performance azionaria non sempre pienamente efficace sotto il profilo del comportamento gestionale, poich ad esempio compensi elevati possono dipen dere da incrementi dei prezzi di borsa dovuti ad un ciclo economico favorevole e non al comportamento del dipendente o di converso, in una fase di congiuntura economica negativa, le variazioni dei prezzi possono ingiustamente frustrare il compenso del dipendente che ha ben gestito 58. possibile nonch auspicabile, pertanto, che lo sviluppo dei piani di stock options sia giustificato in modo diverso, in modo tale che sia capace di offrire un valido motivo in s per operare questa scelta sul piano del diritto societario anche perch gli aspetti di cui sopra non inficiano l efficacia dei piani stessi, ma suggeriscono di valutare l opportunit di adottare simili programmi esaminando ogni caso e tenendo in considerazione anche elementi specifici di ciascun dipendente, come ad esempio il complesso della retribuzione. La diffusione dei piani di stock options, quindi, specialmente se rivolti ai manager costituenti il vertice aziendale, possono indubbiamente essere considerati, anche sotto il profil o societario, uno strumento utile ed efficace per lo sviluppo delle imprese, in qualsiasi contesto vengano adottati, soprattutto se riescono a contribuire all equilibrio del rapporto di forza tra azionisti e dipendenti per il potere di gestione E ci vale sia per le piccole aziende in crescita, che sono cos in grado di espandersi preservando le proprie risorse finanziarie e rendendo partecipi i dipendenti del loro futuro sviluppo, sia per le public company, con piani di incentivazione gi ben definiti, ma che vogliano comunque coinvolgere i dipendenti nel capitale della stessa societ. 1 G Acerbi, Osservazioni sulle stock options e sull azionariato dei dipendenti, in Riv soc 1998, 1208 e ss. 2 Art 2349 cod civ Azioni a favore dei prestatori di lavoro.1 In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla societ, possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.2 Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. 3 M Bione, Le azioni, in Trattato delle societ per azioni, diretto da G E Colombo e G B Portale, 1991, 2, 88. 4 R Marinoni e N Nisivoccia, Stock options le azioni offerte ai dipendenti, in Diritto e pratica delle Societ, 1999, 3, 19 Anche perch, ai fini fiscali, i rapporti di collaborazione coordinata e continuativa sono ormai assimilati al lavoro dipendente art 47 TUIR. 5 Nell ambito dell azionariato ai dipendenti talvolta viene citato anche il c d phantom stock plan, con il quale la societ programma l erogazione di un bonus in danaro al dipendente collegandolo alle variazioni del prezzo di listino delle azioni in un dato periodo di tempo In realt, il phantom stock plan non costituisce un operazione per assegnare azioni ai dipendenti, in quanto non determina alcuna attribuzione di titoli, ma solo l erogazione di una somma di danaro legata all andamento delle azioni Cfr L Troiano e C B Vanetti, Azionariato ai dipendenti e stock options le soluzioni offerte dal nostro diritto delle societ, in Le Societ, 2001, dal sito Internet. 6 Si pensi, ad esempio, ai buoni pasto, ai mutui a tassi agevolati, alle automobili, ecc. 7 Di regola, valgono a tal riguardo i consueti intervalli temporali fra tre e cinque anni. 8 Si pensi, ad esempio, all ipotesi di piani di opzione per la sottoscrizione di nuove azioni oggetto di aumento di capitale e alla conseguente incertezza anche se relativa ad un ridottissimo numero di azioni sul concreto esercizio dell opzione. 9 Sugli obiettivi di performance si veda anche il paragrafo 3 2. 10 Quanto al carattere speciale , opportuno ricordare che, secondo alcuni Autori R Marinoni e N Nisivoccia, op cit 21 , in virt del loro diverso e particolare contenuto, rispetto alle azioni ordinarie della societ emittente, le azioni attribuite ai dipendenti costituiscono appunto una categoria speciale di azioni circostanza, questa, che implica una modificazione dell organizzazione interna della societ La legge, infatti, riconosce agli azionisti delle diverse categorie speciali un diritto al mantenimento del rapporto intercorrente fra le categorie stesse E si tratta di un diritto che l assemblea non pu, mediante deliberazioni, pregiudicare senza l approvazione della categoria interessata Ci significa, pertanto, che gli azionisti appartenenti alla categoria speciale si trovano ad essere organizzati mediante una loro assemblea speciale , che deve essere convocata ogni qualvolta una deliberazione dell assemblea abbia arrec ato pregiudizio quale che ne sia la forma ai diritti della categoria In mancanza di approvazione da parte dell assemblea speciale interessata, la deliberazione assunta dall assemblea generale della societ invalida, e potr essere impugnata ai sensi dell art 2377, comma 2, cod civ Di diverso avviso altri autorevoli Autori G Acerbi, op cit 1226 A Mignoli, Le assemblee speciali, 1960, 131 , i quali ritengono, invece, che i dipendenti-soci non formino di per s una categoria autonoma ai sensi dell art 2348, comma 2, cod civ a seconda della tipologia delle azioni offerte e da loro sottoscritte o acquistate, essi rientrano nella categoria degli azionisti ordinari, privilegiati o di risparmio Le loro peculiarit non sembrano, pertanto, tali da far nascere una caratterizzazione per la quale occorra convocarli in assemblea speciale per approvare delibere dell assemblea generale pregiudizievoli di fatto. 11 L Troiano e C B Vanetti, op cit Si veda, a tal proposito, la normativa fiscale art 48, lett g , TUIR. 12 F Galgano, Diritto commerciale, in Le Societ, 1997, 203 la particolare modalit di emissione di queste azioni giustifica una vera e propria limitazione alla loro possibilit di circolare una volta emesse Sulla intrasferibilit delle azioni sottoscritte o acquistate dai dipendenti, si veda il paragrafo 3 4. 13 R Weigman, Azionariato dei dipendenti, in Digesto delle discipline privatistiche, sez comm II, 124 P G Jaeger e F Denozza, Appunti di diritto commerciale, 1997, 289 Contra, M Bione, op cit 90. 14 Per le societ quotate l art 134, comma 2, 24 febbraio 1998, n 58, stabilisce che l assemblea straordinaria delibera con le normali maggioranze, se l aumento riservato ai dipendenti non eccede l 1 del capitale nominale sottoscritto alla data della delibera, con le maggioranze rafforzate pi della met del capitale sociale sia in prima, che in seconda e terza convocazione se eccedente Cfr L Troiano e C B Vanetti, op cit. 15 App Torino, decreto del 23 gennaio 2001. 16 V Salafia, Delibera di emissione di azioni a favore dei dipendenti e controllo degli atti, in Le Societ, 2001, 4, 433, in nota al sopracitato decreto. 17 V Salafia, op cit 433. 18 L Troiano e C B Vanetti, op cit. 19 In caso di offerta di vendita di azioni proprie o di societ controllate, costituisce un necessario presupposto il fatto che le azioni che si intendono offrire ai dipendenti siano gi presenti nel portafoglio della societ, mentre in caso contrario necessario un preventivo acquisto nell osservanza dei limiti e delle cautele dettate dal legislatore. 20 In materia di informativa societaria si veda il paragrafo 5. 21 Alla quale, cio, non seguita neppure la sottoscrizione con versamento dei tre decimi. 22 Trib Vicenza, 28 gennaio 1984, decreto, con nota di V Salafia. 23 Per tutti, P G Marchetti, Questioni in tema di aumento di capitale, in A A V V Aumenti e riduzioni del capitale, 1984, 63 e ss Trib Udine, sent 7 ottobre 1997. 24 G Acerbi, op cit 1231 e ss del resto, per le sue caratteristiche di essere riservata ad alcuni soggetti per un esercizio differito nel tempo, l aumento o la quota di aumento del capitale di cui si tratta sono assimilabili a quelli al servizio di un prestito obbligazionario convertibile di cui nessuno ha mai sostenuto l effetto impeditivo suddetto La circostanza che in quest ultimo caso i mezzi finanziari sono immediatamente messi a disposizione della societ, mentre in quello in esame la relativa acquisizione a medio o lungo termine, non rilevante, perch lo scopo dell operazione non di tipo finanziario, ma di stimolo all efficienza dei dipendenti tramite il loro interesse alla sottoscrizione di azioni nel frattempo cresciute di valore grazie ai migliori risultati della societ. 25 Art 2443 cod civ Delega agli amministratori.1 l atto costitutivo pu attribuire agli amministratori la facolt di aumentare in una o pi volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell iscrizione della societ nel registro delle imprese.2 Tale facolt pu essere attribuita anche mediante modificazioni dell atto costitutivo, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.3 Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dell articolo 2436. 26 Si ricorda, a tal proposito, la Comunicazione n 11508 del 15 febbraio 2000 della Consob, che richiede in sede di redazione della relazione del consiglio -, oltre alle indicazioni informative pi ovvie, concernenti soprattutto modi e limiti dell eventuale aumento del capitale a le ragioni alla base dell adozione del piano b le eventuali condizioni obiettivi di performan ce cui l attribuzione subordinata c se le azioni siano destinate a particolari categorie di dipendenti e quali d se e quali vincoli di disponibilit successiva o ipotesi di decadenza vi siano connessi. 27 R Marinoni e N Nisivoccia, op cit 26. 28 Art 1355 cod civ Condizione meramente potestativa. nulla l alienazione di un diritto o l assunzione di un obbligo subordinata a una condizione sospensiva che la faccia dipendere dalla mera volont dell alienante o, rispettivamente, da quella del debitore. 29 P Trimarchi, Istituzioni di diritto privato, diretto da P Rescigno, 1995, X, 637 e ss A Trabucchi, Istituzioni di diritto civile, 1998, 175. 30 Inteso quale documento separato dalla relativa delibera assembleare o consiliare. 31 A tal proposito, come stato gi accennato, si ritiene che un termine di tre o cinque anni non determini la invalidit della clausola. 32 Ad esempio, non configurerebbero un ipotesi di conflitto di interessi un offerta di sottoscrizione o di vendita o un assegnazione gratuita rivolte a tutti i dipendenti senza differenze quantitative, determinate dal consiglio, secondo la gerarchia aziendale. 33 Articolo che configura come reato il fatto degli amministratori, direttori generali, sindaci e liquidatori che contraggono prestiti sotto qualsiasi forma con la societ che amministrano o con una societ da questa controllata o di cui questa controllata o che si fanno prestare da una di queste societ garanzie per debiti propri. 34 Art 2441, comma 5, cod civ Quando l interesse della societ lo esige, il diritto di opzione pu essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la met del capitale sociale, anche se la deliberazione presa in assemblea di seconda o terza convocazione. 35 Art 2349 cod civ Azioni a favore dei prestatori di lavoro.1 In caso di assegnazione straordinaria di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla societ, possono essere emesse, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti.2 Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. 36 Art 2432 cod civ Partecipazione agli utili.1 Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale. 37 Si veda il n 505 1999, contenente disposizioni integrative e correttive dei decreti legislativi nn 314 1997, 461 1997 e 467 1997, in materia di redditi di capitale, di imposta sostitutiva della maggiorazione di conguaglio e di redditi di lavoro dipendente, nonch gli artt 9 e 48 TUIR Da un punto di vista legale, tuttavia, possibile osservare che la quasi generalit dei piani in essere contiene specifiche clausole di salvaguardia per l ipotesi di modificazione della legislazione fiscale o previdenziale Ci significa che i piani potrebbero continuare cos come impostati evidentemente con un minor beneficio per il dipendente senza che per questi possa vantare nei confronti della societ pretese o richieste di sostenimento degli oneri fiscali sopravvenuti Sotto altro profilo, le clausole di salvaguardia consentono anche alle societ di revocare il piano senza alcuna possibilit per i dipendenti di vantare pretese o richieste Trattasi pertanto di valutazioni strettamente aziendali, se cio sia preferibile continuare e completare i piani esistenti, anche se meno vantaggiosi sotto il profilo economico, in conseguenza della maggiore incidenza fiscale, ovvero revocare i piani esistenti, attuando in sostituzione nuovi piani, allineati alla normativa fiscale Tali decisioni sono ovviamente diverse da societ a societ e dipendono dalle caratteristiche dei piani in vigore e quindi ad esempio dal maggiore o minore divario fra il prezzo di esercizio ed il prezzo di mercato -, dalla loro struttura piani di assegnazione di azioni gratuite o piani con sottoscrizione delle azioni -, dal numero dei destinatari, dalla loro durata nonch dall incidenza sul capitale della societ. 38 L Troiano e C B Vanetti, op cit. 39 Rispettivamente la Delibera Consob n 11791 1999 c d Regolamento Emittenti e successive modificazioni, ed il n 58 1999, comunemente definito come Legge Draghi o anche TUIF. 40 R Rordorf, Stock options ed informazione del mercato, in Le Societ, 2001, 2, 147 In merito ai diversi istituti giuridici di diritto societario coinvolti nei piani di stock option, si veda, tra l altro, A Toffoletto, Azionariato ai dipendenti e piani di stock option gli strumenti societari, in Atti del Convegno I piani di stock option, Firenze, 25 novembre 2000. 41 Specialmente in caso di opzioni riguardanti azioni di societ controllate o della controllante. 42 R Rordorf, op cit 148. 43 E non si dimentichi che la prospettiva di guadagno insita nell attribuzione di stock options agli amministratori di una societ, anche quando si tratta di societ diverse appartenenti al medesimo gruppo, potrebbe essere potenzialmente idonea ad influenzare le scelte gestionali e le decisioni strategiche di quegli stessi amministratori. 44 R Rordorf, op cit 148. 45 R Papetti, La disciplina dei piani di acquisto di azioni per i dipendenti nel nuovo Regolamento Consob in materia di emittenti, in Giur comm 1999, I, 675. 46 Art 33 Regolamento Emittenti Casi di inapplicabilit.1 Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo Unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle sollecitazioni. a rivolte ad un numero di soggetti non superiore a duecento. b aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 40 000 euro. c in cui richiesto un investimento unitario minimo non inferiore a 250 000 euro. d finalizzate al reperimento di mezzi per lo svolgimento di attivit non lucrative di utilit sociale. e effettuate nell ambito di vendite coattive connesse a procedimenti previsti dalla legge. f aventi ad oggetto strumenti finanziari rappresentativi dell intero capitale o della partecipazione di controllo quando debbano essere accettate da un solo soggetto o da pi soggetti di c oncerto. g rivolte ai componenti gli organi sociali o ai dirigenti dell emittente, delle societ che lo controllano, ne sono controllate o sono controllate dal medesimo soggetto che controlla l emittente. h aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti non aventi azioni o obbligazioni convertibili quotate o diffuse.2 Le disposizioni previste dall articolo 94, commi 1 e 3, del Testo Unico e dagli articoli 4, 7, 11, comma 2 e 19, comma 2, del presente regolamento non si applicano alle sollecitazioni. a aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili quotate. b aventi ad oggetto strumenti finanziari offerti in opzione ai soci di emittenti con azioni o obbligazioni convertibili diffuse. c aventi ad oggetto prodotti finanziari di ammontare complessivo non superiore a 5 000 000 di euro. d rivolte ai dipendenti, ex dipendenti e agenti delle societ indicate nella lettera g del comma preceden te nonch ai soggetti ad esse legati da rapporti di collaborazione coordinata e continuativa. 47 R Rordorf, op cit 148 In ordine alla distinzione tra delega esecutiva e delega deliberativa, ai limiti entro cui tali deleghe possono essere conferite si veda V Salafia, La delega agli amministratori per l aumento del capitale e l emissione delle obbligazioni, in Le Societ, 2000, 395 e ss opportuno, tuttavia, menzionare la sentenza del Tribunale di Vicenza 23 marzo 1999 , in Dir fall 1999, II, 566, nella quale, pur affermandosi che la fissazione del sovrapprezzo riservata, in linea di principio, alla competenza dell assemblea straordinaria e non delegabile agli amministratori, si reputata ammissibile una delega con cui, fissato il prezzo minimo, si demandava agli amministratori di aggiornarlo secondo un indice preciso tratto dall andamento di borsa precedente all esecuzione, ed inoltre si consentivano correzioni in eccesso o in difetto entro percentuali predeterminate, correlate ad andamenti crescenti o decrescenti, o altri criteri simili, in relazione alla variazioni dei corsi di borsa o dei valori patrimoniali oltre soglie predeterminate. 50 Lo si evince dall art 3 del D M 5 novembre 1998, n 437, che impone appunto agli amministratori delle societ quotate di mettere a disposizione una relazione almeno quindici giorni prima dell assemblea presso la sede sociale e presso la societ che gestisce il mercato, e dall art 72 del Regolamento Emittenti che determina i contenuti minimi di detta relazione a seconda delle diverse questioni all ordine del giorno per la materiale redazione, si veda in particolare l Allegato 3A della Delibera Consob. 51 Art 73 Acquisto e alienazione di azioni proprie.1 Gli emittenti azioni, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l assemblea convocata per deliberare in merito all acquisto e all alienazione di azioni proprie, mettono a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e la societ di gestione del mercato, la relazione illustrativa degli amministratori redatta in conformit all Allegato 3A. Giova ricordare, peraltro, che la Consob, in data 15 febbraio 2000, ha emanato una raccomandazione diretta ad individuare, con un maggior grado di dettaglio, le informazioni di cui bene dare evidenza prima delle assemblee in cui i soci sono chiamati a discutere di piani di stock options si veda la nota 26. 52 Vedi nota precedente. 53 Art 66 Fatti rilevanti.1 Gli emittenti strumenti finanziari e i soggetti che li controllano informano senza indugio il pubblico dei fatti previsti dall articolo 114, comma 1, del Testo Unico mediante invio di un comunicato. a alla societ di gestione del mercato che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico. b ad almeno due agenzie di stampa.2 Il comunicato contestualmente trasmesso alla Consob.3 Ove il comunicato debba essere diffuso durante lo svolgimento delle contrattazioni, esso trasmesso alla Consob e alla societ di gestione del mercato almeno quindici minuti prima della sua diffusione.4 Il comunicato contiene gli elementi essenziali del fatto in forma idonea a consentire una valutazione completa e corretta degli effetti che esso pu produrre sul prezzo degli strumenti finanziari.5 Il comunicato contiene collegamenti e raffronti con il contenuto dei comunicati precedenti, nonch aggiornamenti sulle modificazioni significative delle informazioni in essi contenute.6 Gli e mittenti strumenti finanziari informano il pubblico, con le modalit previste dal presente articolo. a delle proprie situazioni contabili destinate ad essere riportate nel bilancio di esercizio, nel bilancio consolidato e nella relazione semestrale, quando tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni e comunque non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza. b delle deliberazioni con le quali il consiglio di amministrazione approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato e la relazione semestrale.7 Allorch il prezzo di mercato degli strumenti finanziari vari in misura rilevante rispetto a quello ufficiale del giorno precedente, in presenza di notizie di pubblico dominio non diffuse ai sensi del presente articolo concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria degli emittenti tali strumenti finanziari ovvero l andamento dei loro affari, gli emittenti stessi informano senza indugio il pubblico circ a la veridicit delle notizie, integrandone o correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza informativa. 54 R Rordorf, op cit 150. 55 Norma peraltro riferibile alle sole societ quotate in borsa e non anche sugli altri mercati regolamentati.
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